2003년 여름 이효리 솔로 1집 앨범을 발표하여 <10MINUTES>, <HEY GIRL>, <REMEMBER ME>등 다수의 곡을 히트시키며, 이효리 신드롬을 불러 일으켰던 그녀가 3년여의 공백을 깨고 솔로 2집 앨범을 들고 팬들 앞에 다시 선다.
트렌드세터로의 이효리 본인의 느낌을 잘 나타내어주듯 그녀만의 느낌이 강한 트랙들로 가득 채워진 이 앨범은 세련된 느낌의 POP댄스와 CRUNK&B, R&B, 힙합등 다양한 장르가 수록되어 있으며, 1집 앨범의 <10MINUTES>과 <HEY GIRL>을 작곡함으로서, 히트메이커로 떠오른 김도현이 총 프로듀서로 참여, 이효리와 공동 프로듀싱을 하였다. 김도현을 비롯하여, MAD SOUL CHILD, 윤영준, 최갑원, 윤사라_등 많은 아티스트들이 앨범을 빛내주었으며, 이효리 _본인 역시 작사 및 여러 음반진행에 참여해 자신만의 느낌을 잘 표현해낼 수 있도록 노력하였다